2022年10月27日晚19时，复旦大学法学院、北京炜衡（上海）律师事务所和中外商法论坛联合举办的商法系列讲座第2讲“公司程式看护者和分权模式的改进：公司秘书制度的引入”在线上顺利举办。全国各地来自法学界、法律界的三百多名专家、学者、学生参加了会议。北京大学法学院邓峰教授担任本次讲座的主讲人，中国政法大学民商经济法学院李建伟教授、北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人金代文律师、东京大学法学政治学研究科朱大明教授以及新南威尔士大学法学院翁小川副教授参与与谈。讲座由复旦大学法学院葛伟军教授主持。

会议伊始，复旦大学法学院民商法学科召集人、复旦大学中国金融法治研究院执行院长季立刚教授致辞。季教授对各位参会者的到来表示欢迎和感谢，回顾了中外商法论坛的创办背景和历次活动，介绍了主讲人和与谈人的情况，并对此次讲座的主题进行了解析。季教授借此机会，希望复旦大学法学院商法学科得到社会各界更多的关注和支持。

主讲人邓峰教授是2006年至2007年哈佛大学哈佛燕京访问学者，主要研究企业公司法、经济法总论、法律经济学、民商法总论、社会规范和社会演进理论。主要讲授课程为企业法与公司法相关课程。邓峰教授曾出版《代议制的公司》《普通公司法》等著作，并发表了一系列公司法和公司治理、法经济学等领域的论文，在商法学界有重大影响。

讲座内容围绕本次公司法修改中存在的问题展开。邓峰教授首先以当当网和安谋中国的“抢公章”案例为引入，提出困扰公司经营和公司治理的难题，即“当公司控制权状态不确定时，谁有权判断公司权力的归属”。邓教授指出，我国公司治理目前过于依赖法定代表人制度，导致对法定代表人的审查超过了对公司本身“程式”的关注——而包括查账、合同和记录在内的“程式”，应当成为公司法内的新战场。邓教授进一步解释“程式的编码化”这个融合法与社会学的概念，认为我国商业实践中存在着普遍的书面程序规则与实际履行相分离的问题。

在上述现实问题与理论基础上，邓峰教授提出用“公司秘书”制度回应当前程式的困境。从会计法、社团法人和公司法这三个层面解读公司，指出我国现在公司法面临的一个问题即用民法的社团法人理论构建公司法，监管部门对社团法人结构的关注重点落在连接公章和营业执照的法定代表人，导致公司法内的程式要素如章程、股东名册、会议和决议等无人看护。

紧接着，邓教授对英国、中国20世纪60年代及1984年后的公司秘书制度进行了对比，并对公司秘书的角色进行总结，指出公司秘书应该是一种消极的程式看护者，从公司底层发展和公司集体决策加强两个方面帮助解决公司治理中的问题。

讲座最后，邓教授对澳门关于公司秘书制度的实践进行介绍，指出澳门经验是我国现在可以借鉴的成熟经验，建议在公司治理中建立公司秘书制度以低成本实现高收益的改革。

在与谈环节，四位来自理论界和实务界的国内外专家学者分别对讲座内容进行交流和评议。

中国政法大学民商经济法学院李建伟教授对公司秘书的程式看护作用和公司秘书的中立性表示认同，并指出在程式之外，公司秘书制度使得送达难的问题也迎刃而解。李教授提出两个进一步思考的问题，即公司秘书制度还应当与公司的住所制度联系在一起，以及公司秘书的建立需要恰当处理与董事会秘书的分权问题。最后表示，邓教授的研究内容对于回应公司法的修订非常有意义，认为其敏锐的中国问题意识值得学习。

北京炜衡（上海）律师事务所金代文律师结合自己在实务中遇到的案例和问题，对公司秘书制度的“落地配”提出思考，从公司的生存空间、治理机构和存在价值对公司秘书制度进行了展望。

东京大学法学政治学研究科朱大明教授针对日本法中关于代表权的问题，指出日本法非常偏重从公司机关角度建立分权制度，无论是对于法定代表人的监督，还是会计制度，都努力实现外部分权和监督。朱教授对公司秘书制度的意义表示赞成，但同时也对程式看护路径的唯一性和必然性以及适用性提出问题，认为公司秘书制度还有更多讨论的空间。

新南威尔士大学法学院翁小川副教授指出，公司秘书制度存在建立的必要性，但应当警觉公司秘书承担与其法律责任不相称的事务，在探索建立公司秘书制度的过程中，需要适当限制其职责，同时需要完善董事义务及相关免责制度的安排。

与谈结束后，复旦大学法学院葛伟军教授对本次讲座进行总结，认为邓教授的讲座信息量大、内容丰富、视角多元，从国内公司法关于程序、形式及法定代表人等问题出发，分析了公司法内的新战场。邓教授从三个层面来解读公司，引出公司秘书制度，分析了公司秘书的地位、职责和角色，层层递进、逻辑清晰、引人入胜。

最后，葛教授对本次讲座的致辞人、主讲人、与谈人以及线上参加的学者、学生表示感谢，希望各位参会者继续关注中外商法论坛商法系列讲座。本次讲座在轻松欢快的氛围中落下帷幕。