2022年10月18日，第二十二期“复旦大学法学院—盈科学术午餐会”在廖凯原法学楼202会议室成功举办。本期学术午餐会由葛伟军老师围绕“《公司法修订草案》热点疑难问题”做主题报告。与谈人施鸿鹏老师、主持人班天可老师和其他参会师生围绕主讲人的报告内容展开讨论与发问，对相关问题进行了充分探讨。

会议伊始，葛伟军老师对公司法的发展历程与现有框架进行梳理，并指出目前公司法制度发展滞后或欠缺之处，修改公司法是深化国有企业改革、持续优化营商环境、健全资本市场基础性制度的需要，并由此引出公司资本制度、公司治理结构、其他重大疑难问题三个核心方面的论述。

关于公司资本制度的思考，葛老师首先分析了“引入授权资本制”改革的实质是在法定资本制下，将注册资本改为授权资本，其本质仍是法定资本制。并针对修订草案的“股东失权”“加速到期”“瑕疵股权转让”“股东出资方式”等条款，在比较法层面考察德国法、英国法等相关制度的规定，提出了自己的思考。

接下来，关于公司治理结构问题，葛老师以“股东会和董事会的职责划分”为切入点，分析了公司法修订草案采纳的董事会中心主义的影响，并分别对股份有限公司和有限责任公司确立董事会中心主义提出了具体建议。此外，关于加强公司社会责任的问题，葛老师认为《公司法》第5条第1款的原则性规定可诉性并不高，目前法律规定呈现原则性、分散性的特点，具体领域虽然内容丰富，但效力层级不高。因此应当明确董事和高级管理人员在做出决策时已充分考虑各种利益相关者的利益和社会公共利益的义务。

最后，葛老师还指出本次公司法修订草案尚未解决的重大疑难问题，包括公司类型的观点争议、股东合意的呈现方式、股权变动模式的不同观点，通过考察比较法和各派学说观点，引出对重大疑难问题的启发性思考。在对报告主旨进行简要总结的时候，葛老师强调公司法改革应当从公司类型、资本制度、公司治理等方面切入，围绕减少成本、提高公司竞争力而展开。简言之，公司法改革应当回应社会需求，跟得上时代，着眼于未来。

在评议环节中，施鸿鹏老师就公司制度变革的背景和动因问题发表了自己的见解。施老师认为公司法是促进社会总体福利最大化的部门法，因而公司制度的变迁与经济体制的改革息息相关。公司法改革首先需要解决公司类型的设定问题，接下来才是不同公司类型背后公司治理模式的展开。其次，关于公司社会责任的原则性规定，施老师提出了极具启发性的思考方向，即不同国家对于公司社会责任强调程度的不同，是否与各国公共执法力量的强弱相关？最后，施老师强调公司治理的关键在于股权结构问题，股权结构决定了不同公司类型应当采取股东中心主义抑或董事会中心主义。

在随后的讨论环节，班天可老师提出了两个问题：其一，禁止财务资助制度对于对赌协议会有怎样的影响？其二，公司社会责任是公司的义务，在具体案例的落实却归结为对股东的限制，这样做的合理性在哪里？针对第一个问题，葛伟军老师建议对禁止财务资助制度的适用加以限制，例如通过例外条款排除适用。第二个问题葛老师从社会公众利益的角度加以解释，强调对公司社会责任制度的理解应当与董监高的义务相联系。

午餐会的最后，主持人班天可老师感谢了葛伟军老师所作的精彩报告和施鸿鹏老师的深刻评议，随后对参与与谈和讨论的老师和同学们表示了感谢。本次学术午餐会在热烈的掌声中落幕，参会师生讨论热烈，让我们更加期待下一次学术午餐会的到来。